
Батенов Улан Галымович
Адвокат АГКА Независимый партнер ТОО «IRBIS Audit», член Палаты Налоговых Консультантов
Нередки случаи, когда субъекты предпринимательства сталкиваются с необходимостью реструктуризации бизнеса, т.е. объединить бизнес, разделить на разные направления, преобразовать один вид юридического лица в другой и так далее. Для этих целей законодательством Республики Казахстан предусмотрена реорганизация юридических лиц. В бизнес среде реорганизацию часто называют M&A сделками (с англ. Mergers & Acquisitions, т.е. слияние и поглощение).
Ниже мы бы хотели коротко осветить некоторые аспекты реорганизации юридических лиц.
Итак, какие виды реорганизации предусматривает законодательство Республики Казахстан, и какие последствия наступают при их применении?
Законодательство предусматривает пять видов реорганизации юридических лиц, а именно:
- Слияние. При слиянии двух и более юридических лиц они объединяются и преобразуются в одно новое юридическое лицо. При этом первоначальные юридические лица, участвовавшие в слиянии, прекращают свою деятельность, а все их права и обязательства переходят к новому юридическому лицу. Часто слияния происходят в компаниях, относящихся к одной группе, которым необходим ребрендинг и оптимизация структуры группы компаний.
- Присоединение. Форма реорганизации, которая в деловом обороте более известна как поглощение. При этой форме реорганизации присоединяющее юридическое лицо приобретает все права и обязательства присоединяемого юридического лица, а присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность, ликвидируется. Цели и задачи лиц, применяющих реорганизацию в виде присоединения, бывают самыми разными. Это и случаи, когда более крупные субъекты рынка поглощают более мелкие, а также случаи оптимизации структуры бизнеса и т.д.
- Разделение. Как говорит само наименование, при этом виде реорганизации одно юридическое лицо разделяется на два и более новых юридических лиц. При этом все права и обязательства переходят ко вновь образованным юридическим лицам, а само разделенное юридическое лицо прекращает свою деятельность, ликвидируется. Обычно применяется, когда участники бизнеса решают далее самостоятельно вести бизнес.
- Выделение. В отличие от разделения, при выделении реорганизуемое юридическое лицо не прекращает свою деятельность, а выделяет из своего состава одно или несколько новых юридических лиц. К новым юридическим лицам переходит в части либо в целом его права и обязательства. Часто применяется, когда владелец бизнеса намерен выделить некоторые из направлений/подразделений своего бизнеса в самостоятельные субъекты предпринимательства для расширения их деятельности.
- Преобразование. При преобразовании меняется вид и/или форма юридического лица. Например: товарищество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано в акционерное общество. В таком случае товарищество с ограниченной ответственностью прекращает свою деятельность, а вновь образованному акционерному обществу переходят все его права и обязательства.
Передача прав и обязательств от реорганизованного юридического лица ко вновь образованным юридическим лицам производится на основании передаточного акта либо разделительного баланса, в зависимости от того, какой вид реорганизации применен.
И если обратить внимание, то во всех случаях реорганизации создаются новые юридические лица, и практически во всех случаях, кроме выделения, ликвидируются реорганизованные юридические лица. А это означает, что при реорганизации возникает необходимость регистрации в уполномоченных государственных органах вновь созданных юридических, и необходимость регистрации прекращения деятельности реорганизованных юридических лиц.
Помимо регистрационных работ, также возникают и налоговые обязательства при реорганизации юридического лица, при которых реорганизуемые юридические лица предоставляют в налоговый орган передаточные акты, разделительные балансы, ликвидационную налоговую отчетность, за исключением случаев выделения.
Всё вышеуказанное говорит о том, что принятию решения о реорганизации должна предшествовать тщательная подготовительная работа, включающая в себя:
— выбор формы реорганизации, в зависимости от поставленных целей;
— анализ имеющихся прав и обязательств, определение перечня передаваемых прав и обязательств;
— налоговое планирование последствий реорганизации, в том числе, как для реорганизуемого юридического лица, так и для вновь создаваемых юридических лиц;
— подготовка проектов документов по реорганизуемому юридическому лицу, а также по вновь создаваемым юридическим лицам и т.д.
В свою очередь, эксперты Палаты Налоговых Консультантов и группа компаний IRBIS Group предлагает широкий спектр услуг по реорганизации юридически лиц, который включает в себя устные и письменные консультации, юридический и налоговый анализ предстоящей реорганизации, подготовку проектов необходимых документов, представление интересов в регистрирующих и налоговых органах. Доверяя реорганизацию юридического лица нам, Вы можете рассчитывать на профессионализм и компетентность, что существенно оптимизирует весь процесс.